致：昆山科森科技股份有限公司

上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下簡稱“科森科技”或“公司”）的委托，指派本所律師就科森科技擬出售其全資子公司股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）事宜，根據(jù)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關(guān)于昆山科森科技股份有限公司出售全資子公司股權(quán)的監(jiān)管工作函》（以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）的要求，就相關(guān)法律事項出具本法律意見書。

一、 出具法律意見書的依據(jù)
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對本次交易相關(guān)文件、事實及現(xiàn)狀的理解，出具本法律意見書。

二、 本次交易的基本情況
根據(jù)公司提供的資料及公開披露信息，本次交易系科森科技擬向特定交易對手方轉(zhuǎn)讓其持有的某全資子公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權(quán)。本次交易旨在優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，聚焦核心主營業(yè)務(wù)，提升公司整體運營效率和盈利能力。

三、 關(guān)于《監(jiān)管工作函》所涉法律事項的意見
針對《監(jiān)管工作函》中關(guān)注的相關(guān)法律事項，本所律師審閱了包括但不限于本次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（草案）、標的公司的工商檔案、審計及評估報告、公司內(nèi)部決策文件等材料，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

1. 交易主體的合法性與有效性：科森科技系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票在上海證券交易所上市交易，具備進行本次交易的主體資格。根據(jù)初步盡職調(diào)查，擬議的交易對手方亦為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法律實體，具備簽署并履行本次交易相關(guān)協(xié)議的合法資格。

1. 標的資產(chǎn)的權(quán)屬清晰性：根據(jù)標的公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、公司章程及工商登記資料，科森科技合法持有標的公司100%股權(quán)，該等股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封或其他任何權(quán)利限制情形，亦不存在涉及該等股權(quán)的重大未決訴訟、仲裁或行政處罰。科森科技對該等股權(quán)的處置不存在法律障礙。

1. 內(nèi)部決策程序的合規(guī)性：根據(jù)科森科技提供的文件，本次交易已履行現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決策程序，包括董事會審議通過。本次交易尚需根據(jù)交易最終定價等具體條件，履行可能涉及的股東大會審議程序。相關(guān)決策程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

1. 交易協(xié)議的合法性：本次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（草案）主要內(nèi)容，包括交易價格及定價依據(jù)、支付方式、交割安排、陳述與保證、違約責任等條款，系交易雙方真實意思的表示，其形式和內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，符合《民法典》關(guān)于合同效力的相關(guān)規(guī)定。最終簽署的協(xié)議將對交易雙方具有法律約束力。

1. 信息披露義務(wù)的履行：科森科技已就本次交易意向或進展情況進行了初步披露。本所律師提示，公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注本次交易的進展，并嚴格按照《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，及時、公平地履行后續(xù)的信息披露義務(wù)，確保信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

1. 其他重大法律風險：基于目前已獲取的資料，本次交易本身不涉及重大違法違規(guī)情形。本所律師提請公司注意，在交易最終完成前，應(yīng)確保所有先決條件（如必要的審批、備案等）得以滿足，并妥善處理標的公司可能存在的員工安置、債權(quán)債務(wù)安排等相關(guān)事宜，以防范潛在的法律風險。

四、 總體結(jié)論性意見
本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，科森科技擬進行的本次出售全資子公司股權(quán)交易，相關(guān)交易主體具備合法性，標的股權(quán)權(quán)屬清晰，已履行的內(nèi)部決策程序合規(guī)，交易協(xié)議草案內(nèi)容合法有效。本次交易的實施不存在重大法律障礙。公司后續(xù)應(yīng)依法依規(guī)完成必要的審議及披露程序，并妥善處理與交易相關(guān)的各項事宜。

本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所負責人及經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

（以下無正文）

上海市錦天城律師事務(wù)所

負責人：

經(jīng)辦律師：

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